Takže všecti priaznivci Drivera a Midtown madnessu oslavujte, je tu Midtown Madness 2 ďalšia mestská racingovka, čiže budete jazdiť po meste dvestovkou, budete chodiť na červenú, budete skákať cez mosty, schádzať po schodoch, utekať pred policajtami, a zrážať stĺpy, stromy, ľudí... Tentoraz máte k dispozícií dve rozľahlé mestá a to San Franacisco zo svojim mostom, Alcatrazom, a typicky kopcovým terénom a Londýn kde je kopa úzkych uličiek, vyklápacie mosty, Big Ben, .... a toto všetko môžete pochodiť z 20timi autami (čo je o 9 viac ako v predošlej verzií), v rôznych typoch počasia a za rôznej premávky.

V hre máte pár základných módov ako Crash Course, Races, Multiplayer Race, Quick Race... Crash Course je pekný mod na rozcvičenie kde máte rôzne situácie ktoré musíte zvládnuť napr skočiť z autom na loď, alebo utiecť pred policajtami ... niektoré misie dosť pripomínajú Drivera. Väčšina týchto misií je dosť ťažkých takže ich budete prechadzať dosť krát kým sa vám to podarí. To isté platí aj v móde Races, kde máte rôzne typy jázd ako jazdna na rýchlosť, okruhová jazda, checkpoint jazda... z každého typu ich máte zo 10, pričom keď ich prejdete všetky pridávajú sa vám nové autá. V Blitz race, čo je spomínaná jazda na rýchlosť musíte v danom čase dôjsť do cieľa, v Checkpoint race, vám stačí v ľubovoľnom poradí prejsť všetky checkpointy samozrejme máte tam aj čas, a v Circuit race, čo je okruhová jazda máte závod z viacerými pretekármi a musíte skončiť prvý alebo do tretieho miesta záleží od obtiažnosti. Samozrejme je tu aj voľná jazda, za vami zvolenej premávky, kde si môžete jazdiť ako chcete buď podľa predpisov, alebo sa nechát naháňať policajtami, alebo narážať to všetkého čo vidíte. V oboch mestách vládne typický chaos, veľa aút, chodcov, samé semafóry a aj nadávajúci šoféri ktorí kričia keď im zablokujete cestu alebo do nich buchete. Zaujmavé v hre je aj to že z vašim autom ľahko prevŕatite aj kamión, alebo nabúrate aj 30 áut a nič vážneho sa vášmu autu nestane v prvej časti to tak nebolo tam ste si museli dávať viac pozor, aby ste sa rýchlo nerobili. Ale ináč ovládanie auta ostalo také isté, len boli pridané niektoré realistické prvky jazdenia na tráve, morkom povrchu atď... na tráve vás to pri točení nadhadzuje a šmýka a aj prudko trhá, no ale to by ste museli skúsiť.  Konečne spravili aj realistickú ručnú brzdu takže môžete spraviť 180 stupňovú otočku skoro bez straty rýchlosti.

Multiplayer race, je podobné ako v predošlej verzií, max 8 hráčov temová hra na policajtov a zlodejov kde na ulici hladáte zlato a nosíte do úkrytu. Prípadne si môžete zahrať klasické závody. Hrať môžete cez internet (server alebo msn.zone) prípadne cez Lan.