Rok 2004 Gruzinsko - rozvíjajúci sa bývalý Ruský štát. Nedávno tu zmizli dvaja agenti CIA. Jeden zmizol pri infiltrácií, druhý potom ako ho išiel hľadať. Tretí idete vy. Ako sa tam dostávate zisťujete závažné skutočnosti o kandidátovi na ich prezidenta Kombaynovi Nikolazovi. Ten plánuje útoky na USA a vojakov na území Gruzinska. Nestihnete s tým však už nič urobiť. Spolu s útokom na miestne americké sily zaútočí pomocou hackerov na USA a vyvolá sériu strašných havárií. To môže znamenať len jediné, CIA má krtka, ktorý predáva bezpečnostné informácie druhej strane. Vašou ďalšou úlohou bude nájsť ho a zaistiť ho. Ďalej však zisťujete že do útokov sa chystá zapojiť aj čínsky generál a odvtedy sa stávate jediným kto dokáže zabrániť tretej svetovej vojne.

Hra ponúkne 10 misií skonvertovaných z pôvodnej 3D hry, takže sa dostanete do podobných lokácií len spracovaných v 2D grafike. V každej misii máte niekoľko úloh, od ukradnutia dát, cez  zabitie určitého nepriateľa alebo len útek. Dostanete sa na policajnú stanicu v Tbilisi, na ministerstvo obrany, čaká vás aj náročná misia v CIA alebo v ropnej rafinérií a to nehovorím o úplne najťažšej misii v ponorke. Totiž niektoré misie sú koncipované aj na čas, napríklad v jednej musíte zabiť unikajúceho nepriateľa alebo v spomínanej ponorke z nej utiecť skôr ako vás zatopí voda (náročné hlavne na váš palec). V bežných misiách vás však čas netlačí a vašou úlohou je vyhýbať sa protivníkom, skrývať sa, nenápadne ich likvidovať a zostávať z dosahu kamier. Trochu si aj zašplháte po rúrach, zaručkujete si a aj poskáčete cez rôzne prekážky. Samozrejme nechýbajú ani otvárania zámkov dverí, trezorov alebo disablovanie senzorových guľometov. Tu sa vám zobrazí detail zámku a musíte s s ním poradiť. Napríklad pri trezore musíte za určitý čas nastaviť všetky ozubené kolesá trezoru do správnej polohy. Niektoré dvere sa však nedajú vyšperhákovať a potrebujú magnetickú kartu, tú má väčšinou niektorý nepriateľ v leveli alebo je zašitý v niektorom trezore.

Čo sa zbraní týka, máte v podobne ako v pôvodnej hre možnosť zneškodniť postavu potichu od chrbta, máte tu uspávacie šípky a nechýbajú ani uspávacie granáty. Zbrane majú však obmedzenú muníciu a tá sa hľadá dosť ťažko, takže je ňou lepšie šetriť a nepriateľov zabíjať len keď je to nutné. Snažte sa ich vždy odrovnať potichu rukami alebo sa schovávať v temných kútoch pokým neprejdú okolo vás. Navyše si musíte dávať pozor, aby vás nezbadali a nebežali vyvolať poplach, rovnako aj ak sa ocitnete v zábere kamery spustí sa poplach musíte ihneď ísť hľadať tlačidlo vypínania poplachu. Ak poplach bude vyvolaný príliš dlho misia sa končí. Využívať budete aj okuliare na nočné videnie, a termookuliare, ktoré vám v niektorých misiách ukážu ukryté míny, fotobunky a ďalšie pasce.

Nepriatelia sú rôzny od strážnikov s paralyzérmi, cez ozbrojených vojakov až po rôzne špeciálne jednotky a teroristov s granátmi. Každý zásah vám samozrejme berie energiu, tú si môžete dopĺňať len v lekárničkách ktoré nájdete na stenách v leveloch. Ak zomriete štartujete misiu od znovu alebo od posledného checkpointu, keďže je však checkpointov dosť málo môže sa vám ľahko stať, že určitú časť levelu budete prechádzať aj niekoľko dní stále dookola.

Medzi misiami máte aj prídavné minimisie, ktoré sa vám odomknú ak prejdete misiu na 100%. Tieto sú väčšinou sniperovacie, odpočúvacie alebo fotografické, kde sa vám zobrazí budova a vy v jej oknách máte nájsť nepriateľa, ktorého potrebujete a buď ho zabijete, nahráte rozhovor alebo iba spravíte fotografiu ak ústredie ešte nemá jeho tvár.

Nakoniec v hre máme aj multiplayer. Presnejšie sú tam dva módy jeden sniper mód v ktorom len súťažíte kto zostrelí viac nepriateľov sniperkou a druhý je teamový multiplayer. V ňom máte k dispozícii sériu levelov špeciálne určených na kooperatívnu hru, nemôžete ich prejsť samostatne a musíte si v nich pomáhať.